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第八届董事会第十三次会议决议公告

2022-08-13

证券代码:600499                                       证券简称:科达制造                                    公告编号:2022-074

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第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


yy9728太阳集团(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议通知于2022年8月1日以通讯方式发出,并于2022年8月12日在公司总部大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,授权代表0人。全体监事及董事会秘书列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了以下议案:

一、审议通过《2022年半年度报告及摘要》

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》。

二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司根据业务发展需要,经研究决定分别向:

1、广发银行股份有限公司佛山分行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度,授信期限一年;

2、浙商银行佛山分行申请不超过50,000万元的人民币综合授信额度,授信期限一年;

3、恒生银行(中国)有限公司佛山支行申请不超过11,800万元的人民币综合授信(含财资产品)额度,授信期限一年。

本项议案的决议有效期一年,最终授信以贷款银行实际审批金额为准。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

为满足子公司日常经营对资金的需求,经研究决定,同意为下列子公司授信提供担保:

1、同意公司为全资子公司广东信成融资租赁有限公司向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请合计不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

2、同意公司为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司向徽商银行股份有限公司马鞍山分行申请合计不超过2,000万元人民币综合授信额度提供保证担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

3、同意公司为全资子公司信成国际(香港)有限公司(以下简称“信成国际”)向恒比银行苏黎世(香港)有限公司申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。

4、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际(香港)有限公司(以下简称“科裕国际”)向恒生银行(中国)有限公司佛山支行申请合计不超过等值2,000万美元综合授信(含财资产品)额度提供保证担保,授信期限不超过2年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

5、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际向星展银行(中国)有限公司上海自贸试验区支行申请合计不超过等值200万美元财资授信额度提供担保,授信期限不超过5年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

6、同意公司为全资子公司科裕国际向星展银行(中国)有限公司广州分行申请合计不超过等值3,000万美元综合授信额度提供保证担保,授信期限不超过5年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。

7、同意公司、安徽启联新能源科技有限公司(以下简称“安徽启联”,持有安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司49%股权)、安徽启联控股股东朱红军及其配偶,共同为控股子公司安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司向安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司申请不超过1,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年;同时,安徽启联、安徽启联控股股东朱红军及其配偶将就公司上述担保按间接控制比例49%承担连带责任反担保。

8、同意公司为控股子公司Brightstar Investment Limited向Standard Bank (Mauritius) Limited申请合计不超过等值2,000万美元综合授信额度提供连带责任担保,授信期限不超过1年,担保期限为:自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过1年。同时,森大集团有限公司(以下简称“森大集团”)将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司,森大集团或其重要子公司还将按本次担保总额的49%向公司提供反担保。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

独立董事已对该事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》

2022年,公司肯尼亚基苏木陶瓷项目一期、加纳建筑陶瓷生产项目四期建成投产,同时为完善公司海外建材业务布局,公司持续加大对非洲地区建筑陶瓷、洁具项目的产能建设,目前共有七个新项目尚在筹建中。基于新生产线的投入运营、新项目的筹建,以及公司海外建材业务的运营模式,公司子公司与广州市森大贸易有限公司(以下简称“广州森大”)、森大集团及其子公司间的相关交易相应增加。碳酸锂贸易业务方面,随着参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司(以下简称“蓝科锂业”)碳酸锂产能的释放,以及碳酸锂市场价格的走高,公司子公司向蓝科锂业采购碳酸锂的数量与金额随之增加。

基于上述情况考虑,本次同意公司子公司根据实际经营情况追加与各关联方的关联交易,其中追加公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司发生购买原材料、商品人民币18,826.80万元,追加子公司与蓝科锂业发生购买原材料人民币26,409.43万元。

本议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,其中关联董事张仲华、沈延昌回避表决。

独立董事已对该事项发表事前认可和同意的独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于追加预计子公司日常关联交易的公告》。本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于调整购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》

公司于2022年4月20日召开2021年年度股东大会,审议通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》,同意公司为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险,保险责任限额为不超过人民币10,000万元,保险费总额不超过人民币25万元/年,保险期限12个月,并授权董事会秘书办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜。

鉴于公司已发行存托凭证并于瑞士证券交易所挂牌上市,为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险,根据境外相关法律法规及行业惯例,公司拟调整购买董事、监事及高级管理人员等相关责任人员的责任保险方案。

同时,拟提请股东大会授权董事会及董事会秘书在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事对本议案回避表决,独立董事已对该事项发表同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订董事会专门委员会相关实施细则的议案》

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,对《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》进行修订。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》。

七、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修订。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

八、审议通过《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,对《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行修订。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》。

九、审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,对《内幕信息及知情人管理制度》进行修订。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《内幕信息及知情人管理制度》。

十、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意就上述第三、四、五项议案召开公司2022年第二次临时股东大会,股东大会召开时间及具体事宜将另行通知。

本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。


特此公告。





yy9728太阳集团董事会

二〇二二年八月十三日



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