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关于追加预计子公司日常关联交易的公告

2022-08-13

证券代码:600499                                      证券简称:科达制造                                  公告编号:2022-077


yy9728太阳集团

关于追加预计子公司日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

l  本次追加预计日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。

l  对公司的影响:本次追加关联交易有利于公司海外建材及碳酸锂贸易业务的顺利开展,相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,该关联交易对公司独立性和财务状况、经营成果无不利影响,公司并未对关联方形成较大的依赖。


一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2022年3月30日、2022年4月20日,yy9728太阳集团(以下简称“公司”)分别召开第八届董事会第七次会议及2021年年度股东大会,审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》,同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司(以下简称“广州森大”)、森大集团有限公司(以下简称“森大集团”)以及参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司(以下简称“蓝科锂业”)等关联方发生关联交易。

2022年,公司肯尼亚基苏木陶瓷项目一期、加纳建筑陶瓷生产项目四期建成投产,同时为完善公司海外建材业务布局,公司持续加大对非洲地区建筑陶瓷、洁具项目的产能建设,目前共有七个新项目尚在筹建中。基于新生产线的投入运营、新项目的筹建,以及公司海外建材业务的运营模式,公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司间的相关交易相应增加。碳酸锂贸易业务方面,随着参股公司蓝科锂业碳酸锂产能的释放,以及碳酸锂市场价格的走高,公司子公司向蓝科锂业采购碳酸锂的数量与金额随之增加。

2022年8月12日,公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议,审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》,同意公司子公司根据实际经营情况追加与各关联方的关联交易,其中追加子公司与广州森大、森大集团及其子公司发生购买原材料、商品人民币18,826.80万元,追加子公司与蓝科锂业发生购买原材料人民币26,409.43万元。关联董事沈延昌、张仲华先生回避表决,其他7名董事一致同意通过了该议案。

公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见,本次追加预计关联交易是基于公司新增非洲建材生产线,以及碳酸锂贸易业务量价增加的考虑,公司借助关联方的渠道有利于推动非洲建材项目的建设和业务开展,以及满足碳酸锂贸易业务的实际发展需要。有关交易价格公允、合理,决策程序合法、合规,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会影响公司独立性。本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,同意本次追加预计日常关联交易事项。

公司董事会审计委员会认为:本次追加的关联交易是子公司日常经营所需,符合公司非洲建材、碳酸锂贸易业务日常交易的运营模式及发展情况。公司已在年初预计关联交易时对本次追加的情况进行了预判和提示,交易定价按市场公允价格确定,相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响。同意本次追加预计日常关联交易事项。

本次追加预计合计金额已达到股东大会审议标准,尚需提交股东大会审议。

(二)本次追加日常关联交易预计金额和类别

本次追加预计日常关联交易情况如下:

单位:万元 币种:人民币

关联交易类别

交易主体

关联人

2022年原预计发生金额

本次追加预计发生金额

本年初至2022630日签订合同金额

本年初至2022630日实际发生额

向关联人购买原材料、商品

公司子公司

广州森大、森大集团及其子公司

51,786.87

18,826.80

38,468.82

38,468.82

向关联人购买原材料

公司子公司

蓝科锂业

50,000.00

26,409.43

36,409.43

33,557.54

注:上述金额均为含税金额,其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额,“实际发生额”为相关交易主体在报告期内确认的发生金额,未经审计;因各公司业务模式及关联方发展计划,森大集团与广州森大及其子公司与公司子公司发生的日常关联交易主体具有不确定性,因此以同一控制人为口径合并列示。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方概况

1、广州市森大贸易有限公司

统一社会信用代码:914401017594056445

成立日期:2004年02月23日

注册地址:广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

法定代表人:周仁伟

注册资本:6,956.2956万元人民币

经营范围:商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;自有房地产经营活动;房屋租赁;信息技术咨询服务。

资信状况:良好

股权结构:

2、森大集团有限公司

企业编号:2874835

成立日期:2019年9月18日

注册地址:ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD, TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG

董事:沈延昌

注册资本:12,631万港元

经营范围:投资及商品批发贸易等

资信状况:良好

股权结构:

3、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司

统一社会信用代码:91630000781439859F

成立日期:2007年3月22日

注册地址:青海省海西州格尔木市察尔汗

法定代表人:何永平

注册资本:51,797.0554万元人民币

经营范围:主营碳酸锂产品;兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询;生产经营副产镁系列产品;道路普通货物运输。(以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

资信状况:良好

最近一年及最近一期财务数据:

单位:人民币万元

主要财务数据

2022630

(未经审计)

20211231

(经审计)

资产总额

721,391.93

337,236.16

负债总额

150,675.19

65,429.88

净资产

570,716.74

271,806.28

资产负债率

20.89%

19.40%

20221-6

(未经审计)

2021年度

(经审计)

营业收入

525,781.43

185,308.64

净利润

368,475.94

91,383.40

股权结构:


(二)关联关系

关联方名称

与公司关系

符合的规定情形

广州森大、森大集团及子公司

公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人,为森大集团董事

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第三项

蓝科锂业

为公司重要参股公司,公司间接持股43.58%,目前公司董事张仲华、董事会秘书李跃进担任蓝科董事

《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第三项

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

根据上述公司前期关联交易执行情况,上述关联方能够遵守协议的约定,诚信履约,不存在无法履行交易的情况。公司子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需,上述关联方是依法存续且正常经营的公司,生产经营情况正常,其经济效益和财务状况良好,具备正常的履约能力,不会给交易双方的经营带来风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次关联交易主要内容为公司子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就非洲建材业务的运营所发生的采购往来业务;公司子公司与蓝科锂业之间的碳酸锂采购往来业务。其中所涉产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定,根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议,符合相关规定及公司财务政策,符合公司及全体股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

自2016年开始,公司与广州森大及森大集团在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚等非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司,因广州森大在非洲有多年的经营经验及丰富的销售和采购渠道,公司及子公司通过利用广州森大及其关联方的渠道有助于推动非洲合资公司的建设和业务开展。公司于2017年收购蓝科锂业43.58%股权,对锂电材料业务进行了有效补充和延伸,公司子公司在经营中与蓝科锂业存在日常贸易等合作。因此,公司与相关关联方产生了必要的关联交易。

本次追加预计2022年日常关联交易发生额是基于公司子公司在海外建材及锂电材料板块的经营模式及发展需求,属于公司间的正常经营活动业务往来,交易定价以市场价格为基础,结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述关联交易有利于公司海外建材及碳酸锂贸易业务的顺利开展,不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易,其对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次会议决议

2、公司第八届监事会第十二次会议决议

3、独立董事发表的事先认可书及独立意见


特此公告。





yy9728太阳集团董事会

 二〇二二年八月十三日



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