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关于回购公司股份的预案

2022-08-24

证券代码:600499                                                                                               证券简称:科达制造                                                                                              公告编号:2022-081


yy9728太阳集团

关于回购公司股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示:

l  拟回购股份的用途:用于实施员工持股计划及/或股权激励

l  拟回购股份的资金总额:不低于人民币2.5亿元,不高于人民币5亿元

l  回购期限:自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内,即2022年8月24日至2023年8月23日

l  回购价格:不超过人民币20元/股(含)

l  回购资金来源:公司自有资金或其他合法资金

l  相关股东是否存在减持计划:经问询,截至本次董事会决议公告日,公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来3个月、6个月内暂无减持公司股份的计划,其中股东新华联控股有限公司若因法院强制执行的情形除外。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

l  相关风险提示:

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;

2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法顺利实施的风险;

3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施,或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。


一、回购方案的审议及实施程序

(一)2022年8月23日,yy9728太阳集团(以下简称“公司”)召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

(二)根据《公司章程》第二十八条授权,本次回购股份预案已经三分之二以上董事出席的董事会决议同意,无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

(一)公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为有效维护广大股东利益,稳定投资者对公司股票长期价值的预期,同时进一步健全公司长效激励机制,吸引优秀人才,充分调动公司员工的积极性,提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合,促进公司健康可持续发展,公司拟以自有资金或其他合法资金进行股份回购。

本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。如后续未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整,则本回购预案将按调整后的政策实施。

(二)拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

(三)拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

(四)回购的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内,即2022年8月24日至2023年8月23日。公司将根据董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况,则回购期提前届满:

(1)在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股票:

(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日,或在决策过程中至依法披露之日。

(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份将用于公司后续员工持股计划及/或股权激励,本次回购总金额为不低于人民币2.5亿元,不高于人民币5亿元。

根据本次回购金额下限2.5亿元、回购价格上限20元/股进行测算,预计回购股数约为1,250万股,约占公司当前总股本的0.64%。根据本次回购金额上限5亿元、回购价格上限20元/股进行测算,预计回购数量约为2,500万股,约占公司当前总股本的1.28%。具体回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。

(六)拟回购股份的价格

本次拟回购股份价格为不超过人民币20元/股(含),未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

(七)拟用于回购股份的资金总额及来源

本次回购的资金总额为不低于人民币2.5亿元、不高于人民币5亿元,资金来源为公司自有资金或其他合法资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购资金总额上限5亿元及回购价格上限20元/股测算,公司预计回购股份数量为2,500万股。若回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部锁定,则公司总股本不会发生变化,公司股本变化情况预测如下:

本次变动前

本次变动后

数量(股)

比例(%

数量(股)

比例(%

一、有限售条件流通股

311,214,227

15.97

336,214,227

17.26

二、无限售条件流通股

1,637,205,702

84.03

1,612,205,702

82.74

三、股份总数

1,948,419,929

100.00

1,948,419,929

100.00

上述变动情况暂未考虑其他影响因素,具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。上述拟回购股份在实施员工持股计划及/或股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

目前公司经营情况良好,业务发展稳定,截至2022年6月30日,公司总资产为184.17亿元,归属于上市公司股东的净资产为86.06亿元,流动资产91.12亿元,其中货币资金为24.04亿元。本次拟回购资金总额上限5亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.71%、5.81%、5.49%。截止2022年6月30日,公司资产负债率为44.86%,本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。

综上,鉴于公司本次回购股票将用于实施员工持股计划及/或股权激励,结合公司目前运营状况及未来发展情况,公司认为最高人民币5亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时,若按回购数量2,500万股计算,回购后公司仍无控股股东和实际控制人,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市条件。

(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,董事会会议表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定,本次回购股份合法、合规。

2、公司基于对未来发展的信心,为维护全体股东利益,进一步完善公司长效激励机制,拟使用自有资金或其他合法资金回购股份用于实施员工持股计划及/或股权激励。本次回购股份有利于公司丰富激励举措,吸引、留存核心人才;有助于完善公司治理结构,构筑利益共同体,调动骨干积极性,助力公司持续长效发展,符合广大投资者的利益。

3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工持股计划及/或股权激励计划之标的股份。本次回购所需资金总额为不超过人民币5亿元,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,回购预案具有可行性和必要性。因此,我们同意本次回购股份预案。

(十一)公司董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)、第一大股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份,是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查,在董事会审议通过股份回购预案前6个月,公司第一大股东,以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为,与本次回购预案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董监高及第一大股东在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来有增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

(十二)公司向董监高、第一大股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:

2022年8月23日,公司向董监高、第一大股东、持股5%以上股东发出问询并获得回复:截至2022年8月23日,公司董监高、第一大股东、持股5%以上股东在未来3个月、6个月内暂无减持公司股份的计划,其中股东新华联控股有限公司若因法院强制执行的情形除外。若上述人员未来有减持计划,将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励,公司将及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,未使用部分的股份将依法予以注销。若公司回购股份未来发生注销情形,公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件要求,履行债权人通知等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份的具体授权

为提高本次回购股份相关工作效率,保障本次回购股份顺利实施,公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内,按照维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于如下事宜:

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

2、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定),制定、调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

4、在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量;

5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案;

6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

7、本授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限,导致回购方案无法顺利实施的风险;

2、本次回购存在回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法顺利实施的风险;

3、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险;

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施,或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将在保障自身正常运营的前提下,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,努力推进回购方案的顺利实施,如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务,并择机实施或终止实施。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第八届董事会第十四次会议决议

2、公司第八届监事会第十三次会议决议

3、独立董事发表的独立意见


特此公告。




yy9728太阳集团董事会

二〇二二年八月二十四日



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