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独立董事工作制度

2022-05-07


第一章

第一条 yy9728太阳集团(以下简称“公司”)为进一步完善法人治理结构,改善董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及债权人的利益,促进公司的规范运作,根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《yy9728太阳集团章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定本制度。


第二章 一般规定


第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定,有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求,认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条 公司设三名或三名以上独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。






第三章 独立董事的独立性要求

第六条 独立董事必须具有独立性,应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第八条 下列人员不得担任公司的独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员;

(七)《公司章程》规定的其他人员;

(八)中国证监会认定的其他人员。


第四章 独立董事的任职条件


第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有本制度所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


第五章 独立董事的提名、选举和更换程序


第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按规定公布上述内容。

第十三条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证券交易所(以下简称上交所)备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

第十四条 独立董事候选人的任职资格由上交所按规定进行审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定,履行职务。

第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时,公司应按规定提出独立董事候选人,并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。


第六章 独立董事的职权


第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担;

独立董事行使上述第(一)项至第(五)项职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见其理由;无法发表意见及其理由。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利;

(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动;

(六)未经股东大会作出决议,不得参与或进行关联交易;

(七)不得利用职权收受贿赂或者其他收入,不得侵占公司财产;

(八)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(九)不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(十)不得接受与公司交易有关的佣金;

(十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十二)不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保;

(十三)未经股东大会决议,不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息,但是,在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

第二十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;除非根据法律、法规和《公司章程》的规定,或者根据股东大会作出的决议,不得将其处置权转授予他人行使;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。


第七章 独立董事履职保障


第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,上市公司应及时办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条 上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。


第八章


第三十条 本制度所称“以上”均含本数;“高于”、“低于”均不含本数。

第三十一条 本制度为《yy9728太阳集团董事会议事规则》的补充,由公司董事会负责解释、修订。

第三十二条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、《上市规则》和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行修订。

第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。




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二〇二二年三月三十一日


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